Ray Breslin (Stallone) é um engenheiro civil que é injustamente acusado de um crime. Breslin projetou uma variedade de edifícios de alta tecnologia. Depois Breslin foi injustamente condenado por um crime, e ele foi enviado uma prisão de segurança máxima projetada por ele mesmo. Durante seu tempo na prisão, Breslin analisou todas as prisões de alta segurança e ganhou habilidades significativas de sobrevivência, mas enfrenta seu maior desafio na tentativa de sair de uma prisão, com uma tecnologia avançada, que ele mesmo projetou para ser à prova de fuga. Não só enfrentando o desafio de sair da prisão à prova de fuga, Breslin também tem o desafio de combater o cruel diretor Hobbs (Caviezel) e seu guarda corrupto (Vinnie Jones). Breslin é é auxiliado em sua tentativa de fuga pelo prisioneiro Swan Rottmayer (Schwarzenegger). Rottmayer é um detento sábio e complexo, que luta com os outros presos para se manter vivo. Breslin e Rottmayer serão acompanhados na sua fuga por um terceiro prisioneiro, que é um especialista em computação (50 Cent).