Ginny é a esposa de um operador de carrossel, Humpty (Jim Belushi), que trabalha em um parque na praia de Coney Island. Ela conhece Mickey (Justin Timberlake) um salva-vidas que também trabalha na praia e acaba se apaixonando por ele. Quando uma filha (Juno Temple) de seu marido volta para casa e também se apaixona por Mickey a roda dos desejos começa a girar.