Anos 40, Rio de Janeiro. Max (Edson Celulari) é um malandro elegante, que é também uma popular figura do boêmio bairro da Lapa. Ele explora uma cantora de cabaré e vive de pequenos trambiques. Até que suerge Ludmila (Cláudia Ohana), a filha do dono do cabaré, que pretende tirar proveito da 2ª Guerra Mundial fazendo contrabando.