Anna (Leelee Sobieski) é uma jovem que acabou de terminar os estudos como terapeuta e professora. Um amigo a indica para o trabalho de seus sonhos: cuidar de duas crianças que moram em uma grande casa no interior. Ao chegar na casa, tudo parece perfeito e o casal de crianças, Flora (Gabrielle Adam) e Miles (Christian Olson), adoráveis. No entanto, as crianças começam a agir de maneira estranha e tudo leva a crer que estão possuídas por espíritos que habitam a casa.