A viúva Aurora (Shirley MacLaine) e sua filha Emma (Debra Winger), apesar de se amarem, têm uma relação conflituosa. Tudo muda quando a filha descobre que está com câncer e, ao mesmo tempo, descobre que foi traída pelo marido, Flap (Jeff Daniels). Simultaneamente sua mãe, após anos de solidão, passa a se interessar por Garrett Breedlove (Jack Nicholson), um vizinho paquerador.