Vivian Bearing (Emma Thompson) é uma professora universitária que leciona poesia inglesa e sab, através de Kelekian (Christopher Lloyd), um oncologista famoso, que tem um câncer de ovário em estágio avançado. Assim ela terá de fazer um tratamento radical, que resultará em efeitos colaterais, mas não há outra opção, pois suas chances de cura são mínimas. Durante o tratamento Vivian analisa suas reações à doença, o tratamento e fatos marcantes da sua vida. Ela é burocraticamente assistida por Kelekian, que só se importa com o resultado sem levar em conta os efeitos que causam no paciente. Além dele há Jason Posner (Jonathan M. Woodward), um médico que foi aluno de Vivian, e Susie Monahan (Audra McDonald), a enfermeira-chefe e também a única pessoa no hospital que a trata com calor humano, calor este que ela nunca teve com seus alunos mas agora anseia intensamente.