No auge da guerra do U-boat de Hitler, a tripulação da USS Swordfish estavam indo para casa depois de meses no mar, mas foram impedidos. Agora prisioneiros de guerra a bordo de U-boat 429, um pequeno grupo de sobreviventes americanos deverão por suas lealdades à prova, quando eles são forçados a se juntar aos alemães para lutar por suas próprias vidas.