Billy Grier (Ralph Macchio) é um adolescente que tem sua vida arrasada ao descobrir, após uma visita ao médico, que tem uma doença rara que causa o envelhecimento acelerado do corpo. Aos poucos, ele vê todos os seus sonhos sendo derrubados, enquanto o corpo vai definhando cada vez mais. Mas, com a ajuda de sua mãe, ele decide fazer de tudo para realizar três curiosos desejos antes de morrer: aprender a dirigir, perder a virgindade e tocar saxofone.