1867, o bando de Dee Bishop (Dean Martin) é preso ao tentar roubar um bando na cidade de Valverde, Texas. Durante o tiroteio, o marido da bela Maria(Raquel Welch) é morto. Mace Bishop (James Stewart), ao descobrir que seu irmão foi sentenciado a morte, vai até a cidade de Valverde para resgatar Dee. Com um bom plano, Mace consegue fugir com o bando de Dee pela fronteira, levando a viúva Maria junto. Começa então, uma perseguição do xerife com seu grupo de voluntários atrás dos foras-da-lei. Para complicar mais a situação, um grupo de bandidos mexicanos se junta para atacar os fugitivos e o xerife.