Após um acidente tóxico ter ocorrido próximo de uma pequena cidade do interior dos Estados Unidos, várias aranhas venenosas são expostas à radiação e crescem em proporções monstruosas, ameaçando toda a população local. Agora, o engenheiro Chris McCormack (David Arquette) e a Xerife Sam Parker (Kari Wuhrer) precisam juntar um grupo de moradores do local para lutar contra os monstros.