O cavaleiro bêbado e obeso Sir John Falstaff (Orson Welles) é um grande amigo do Príncipe Hal (Keith Baxter), herdeiro do trono da Inglaterra. Juntos os dois se divertem, correm riscos, bebem, aprontam e desenvolvem uma intensa relação. Quando Hal assume o trono e se torna Henrique V, Falstaff vislumbra mudanças. E elas acontecem.