Cara (Stacey Bradshaw) quer fazer parte de um grupo no colégio novo. E para isso quer chamar a atenção de Brandon (Ben Davies), fazendo amizade com Grace (Amber House), uma menina com síndrome de Down. Mas, quando ela conhece as populares Skyler (Blakely Bunnell) e Quinn (Sara Cicilian), ela tenta esconder que é amiga de Grace.