Após montar a clássica tragédia de Shakespeare para o teatro, Peter Brook dirige sua própria adaptação de Rei Lear para o cinema. Lear, o já idoso rei da Grã-Bretanha, decide repartir as terras de seu reino entre as três filhas de acordo com o amor que cada uma lhe declarasse. Ao se negar a adular o pai em troca de seu quinhão, Cordélia, a filha mais nova, é banida do reino. As filhas mais velhas ficam, cada uma, com uma metade das terras e, aos poucos, restringem os poderes do pai. Fraco e impotente, Lear cede à loucura enquanto seu império desmorona.