Inglaterra, durante o era Vitoriana: dois irmãos, Flora e Miles , moram com seu tio em uma antiga casa após ficarem órfãos. Os meninos são deixados aos cuidados da senhorita Giddens, uma governanta muito competente, que ganha total liberdade de criação dos meninos. Porém, as duas crianças começam a serem possuídas por espíritos que habitavam a casa. Cabe a Giddens salvá-las e exorcizar os espíritos que rondam a casa.