Charles "Chuck" Norstadt (Nick Stahl) é um jovem atormentado, que não compreende a separação dos pais. Chuck tem o grande sonho de ingressar na Academia Militar,mas é reprovado durante o primeiro exame. O professor Justin McLeod (Mel Gibson) concorda em auxliar Chuck nos estudos, iniciando assim uma grande amizade marcada por tribulações e preconceitos.