Quando George (Gene Wilder) comunica as autoridades que presenciou um assassinato durante uma viagem de trem, mas ninguém acredita nele. Se não fosse o bastante, a namorada de George é sequestrada, um detetive é morto e o protagonista lançado para fora do trem e preso. Agora, a única esperança do indivíduo é um ardiloso ladrão (Richard Pryor).