A carreira musical de Sam (Sam Rockwell) e Eddie (Steve Zahn) está acabando, assim como seu talento, obrigando-os a se apresentarem em casas de repouso. Só que parece que sua sorte está prestes a mudar, quando um homem (Paul Giamatti) os aborda, lhes oferecendo um emprego que dará uma boa grana: arrombar cofres. Mas Sam e Eddie não tiraram a sorte grande: na verdade, foram confundidos com dois ladrões experts em roubar cofres e agora precisam completar o serviço ou serão mortos pelo chefe da máfia (Michael Lerner).