Krank (Daniel Emilfork) e seus capangas foram criados por um cientista louco, e tem como maior tormento sua incapacidade de sonhar. Como solução, ele começa a sequestrar crianças para roubar seus sonhos, mas como ele as assusta, só consegue seus pesadelos. Quando o irmão mais novo de um forte dono de circo é levado por Krank, ele o persegue junto com seus excêntricos amigos até conseguir achar seu irmão e por fim no reinado do vilão.