Kia (Allyson Ames) é um súcubo, demônio que atrai homens pecaminosos e com inclinações libertinas objetivando sua perdição final. Ela não se sente estimulada já que essas almas vão para o inferno de qualquer maneira. A procura de um desafio a altura de seu poder e contra o conselho de sua irmã (Eloise Hardt), Kia encontra Marc (William Shatner), um homem bom que já enfrentou a morte com coragem. Depois de uma noite juntos, Kia descobre que a bondade de Marc ainda está intacta, e pior, ela ficou devastada pelo amor. Na raiva, ela e a irmã evocam um Incubus (Milos Milos) para lidar com Marc, que agora precisa enfrentar as forças do mal.