Dois prisioneiros, Manny (Jon Voight) e Buck (Eric Roberts), depois de meses de planejamento, conseguem fugir de uma penitenciária de segurança máxima localizada no Alasca. Para fugir dali, eles embarcam em um trem cargueiro. O que eles não sabiam é que o condutor tinha acabado de morrer, vítima de um ataque cardíaco. A única pessoa à bordo é Sara (Rebecca De Mornay), uma empregada da ferrovia. Enquanto isso, uma desgraça se aproxima, pois o trem segue desgovernado, montanha à baixo.