Em uma estrada da Califórnia Max (Gene Hackman) e Lion (Al Pacino), dois desconhecidos, se encontram. Max saiu da prisão recentemente, após ter cumprido uma pena de sete anos por assalto, e Lion é um marinheiro que passou seis anos no mar. O primeiro planeja ir para Pittsburg, onde sonha em abrir um lava-carros. O segundo deseja ver a mulher, que abandonou, e conhecer o filho de cinco anos. Os dois juntos decidem atravessar o país em busca de uma vida melhor. Nesta jornada o ex-presidiário aprende a controlar seu temperamento e o marinheiro se torna uma pessoa mais responsável.