Nick Cavanaugh (Julian Sands), um famoso cirurgião, fica obcecado pela beleza de Helena (Sherilyn Fenn), uma prostituta. Ela o rejeita, mas mesmo assim ele tenta convencê-la que um necessita do outro. No entanto ela tem outros planos, mas acaba sendo vítima de um terrível acidente que a deixa nas mãos do médico, que tem então uma macabra idéia para não mais perdê-la.