Amigas de infância, Shelby (Laura Breckenridge), Tabitha (Katheryn Winnick) e Lisa (Jessica Lucas) se aproximam de um caminhão na estrada e tornam-se alvo da perseguição de um psicopata vestido como palhaço do mal. Rancoroso e cruel, ele não as escolheu à toa e sim por mágoas do tempo do colégio que ainda não foram superadas.