James Miller (William Shimell) é um filósofo inglês que vai a uma pequena cidade da Toscana apresentar seu livro sobre o valor da cópia na arte. Chegando lá, encontra Elle (Juliete Binoche), uma francesa que é dona de uma galeria de arte há muitos anos, que vive com seu filho pré-adolescente (Adrian moore). Eles passam a tarde juntos. Ao mesmo tempo em que vão se conhecendo, começam a desenvolver um complexo jogo de interpretação de personagens.