Após a morte do pai, Luke (Jasen Fisher), 10 anos, é levado por sua avó (Mai Zetterling) para um hotel na Inglaterra. Lá o garoto descobre que um grupo de bruxas está fazendo uma convenção e que pretendem transformar todas as crianças do mundo em ratos. Descoberto, ele acaba virando um roedor junto com outro garoto, mas não desiste de parar o plano da senhorita Eva Ernst (Anjelica Huston), a líder da convenção das bruxas.