Na Inglaterra do século XIX, o pai de Nicholas Nickelby (Derek Bond) morre e deixa toda sua família destituída das antigas posses. O tio de Nicholas o arranja um trabalho como professor em uma escola ruim em Yorkshire. Nicholas então foge da escola levando consigo um menino que era oprimido, e os dois se juntam a um grupo de atores. Nicholas tem de proteger o garoto Smike (Aubrey Woods), enquanto tenta impedir que seu tio Ralph (Cedric Hardwicke) tire vantagem da irmã de Nicholas, e depois da sua amada Madeline (Jill Balcon), cujo pai está na prisão.