Claire Bartel (Annabella Sciorra) e Michael (Matt McCoy), seu marido, estão cansados de procurar uma babá. Até que Peyton Flanders (Rebecca De Mornay) se candidata ao emprego. Elegante, educada e dedicada, ela é simplesmente perfeita. Ela toma conta do bebê como se fosse seu, mas com o tempo, Claire começa a achar que Peyton está se comportando de uma maneira estranha.