Com a ajuda de Diane Ashley (Tiffany Bolling), uma especialista em insetos, o cowboy veterinário Rack Hansen (Willian Shatner) decide investigar as misteriosas mortes de uma série de animais de uma fazenda. E o resultado das amostras de sangue de um deles trouxe a surpresa: o animal morreu por uma grande dose de veneno de aranha. O que eles não imaginam é que a cidade inteira está prestes a experimentar do mesmo veneno.