Lucas (Corey Haim), uma adolescente extremamente introspectivo, está perdidamente apaixonado por uma das meninas mais lindas que conhece, a meiga Maggie (Kerri Green). Mas, por culpa de sua grande timidez, ele não consegue ser notado por ela. A situação fica ainda mais complicada para ele quando descobre que Cappie (Charlie Sheen), seu melhor amigo, é o novo amor da jovem.