Bastian (Jonathan Brandis) retorna a Fantasia, que está agora ameaçada por um feitiço da bruxa Xayide (Clarissa Burt). Com a ajuda de Atreyu (Kenny Morrison), o cão voador Falkor (Donald Arthur) e o Homem de Pedra, ele enfrenta a bruxa e seus protetores, os temíveis gigantes.