O carcereiro Bill Boss (Dieter Laser) precisa lidar com problemas como rebeliões, rotatividade profissional e a falta de reconhecimento do governador (Eric Roberts) em sua atividade de liderar um grande presídio americano. Vendo que Boss não tem nenhuma perspectiva de resolver esses problemas, Dwight (Laurence R. Harvey), seu braço-direito, surge com uma ideia capaz de revolucionar o sistema penitenciário americano: a criação de uma centopeia humana de 500 pessoas.